A Conta de Garantia (Escrow Account) é um mecanismo utilizado nos Contratos que envolvem a aquisição ou compra de algum ativo em que há um elevado risco de prejuízos, surgindo como uma excelente solução para esse tipo de negócio.
Consiste em uma cláusula que disporá que uma parte do valor a ser pago ficará “bloqueado”, ou seja, permanecerá retido por um determinado período, geralmente em uma conta bancária aberta para tal finalidade e que somente pode ser movimentada se observadas determinadas condições contratuais.
Esta ferramenta é muito utilizada em negócios que podem envolver possíveis passivos à descoberto ou ocultos, os quais somente poderão ser conhecidos se ocorrer determinado evento futuro e incerto, ou se sobrevier conhecimento de um fato anteriormente omitido.
Por exemplo, em uma aquisição de empresa pode ocorrer de que na auditoria (due diligence) se constate que a “empresa-alvo” aplicou uma interpretação sobre determinado tributo que pode gerar uma autuação fiscal. Nesse caso pode-se estabelecer que o pagamento do valor retido somente ocorra após transcurso do prazo de decadência ou prescrição daquele tributo, ou ainda, do trânsito em julgado de uma ação que reconhecer como correta aquela interpretação.
A Escrow Account é, portanto, uma importante ferramenta para mitigar riscos de liquidez por passivos apontados em auditoria ou que possam permanecer ocultos, trazendo maior segurança jurídica nas operações de fusão e aquisição e até mesmo de compra de outros ativos (imóveis, máquinas, títulos etc), minimizando os riscos de ambas as partes, por isso, o mecanismo de escrow bem elaborado viabiliza operações de risco e torna mais atraente a compra de alguns ativos.
O escritório Gilli, Basile Advogados permanece a disposição de seus parceiros e clientes interessados em maiores esclarecimentos.
